Restructuration de groupes et fusion de sociétés au Maroc : nouveau seuil de détention des 2/3 et sursis fiscal

دليل تطبيقي وتحليل تقني بإشراف الدكتور علي الداودي (محاسب معتمد وخبير في الاستراتيجية الجبائية والمالية بالرباط) حول المقتضيات القانونية والجبائية والمحاسبية المعمول بها في المغرب.

Optimisez l’architecture de votre groupe au Maroc : assouplissement du seuil de détention à 66,67 % (2/3) pour le transfert d’immobilisations en franchise d’impôt, régime spécial des fusions (article 162 du CGI) et apport de titres.

1. الإطار التنظيمي والجبائي بالمغرب

يستعرض مكتب COMP-AUDIT CONSULTING أهم القواعد التطبيقية المنصوص عليها في المدونة العامة للضرائب (CGI) والمدونة العامة للتنميط المحاسبي (CGNC) وتشريع الأعمال بالمغرب.

2. نقاط المراقبة والتوصيات العملية للمكتب

• Assouplissement majeur du régime des opérations de restructuration de groupes (article 161 ter du CGI) : le seuil de détention directe ou indirecte requis pour transférer des biens d’investissement entre sociétés d’un même groupe en neutralité fiscale a été abaissé de 80 % à deux tiers (66,67 %) du capital social.
• Mécanisme de neutralité fiscale intra-groupe : sursis d’imposition de la plus-value nette réalisée lors du transfert d’immobilisations corporelles ou incorporelles et de titres de participation, sous condition de conservation des biens et du lien capitalistique pendant au moins 3 ans.
• Régime particulier des fusions et scissions de sociétés (article 162 du CGI) : étalement ou sursis d’imposition des plus-values nettes d’apport sur les éléments amortissables et non amortissables, et reprise des provisions réglementées par la société absorbante.
• Constitution d’une société Holding par apport de titres de sociétés opérationnelles : régime de sursis d’imposition de la plus-value d’apport (article 161 bis / 173 du CGI) après évaluation certifiée par un Commissaire aux Apports.
• Calendrier juridique impératif d’une fusion au Maroc (Loi 17-95 et Loi 5-96) : rédaction du projet de traité de fusion, dépôt au greffe du Tribunal de commerce, avis au JAL/BO avec délai d’opposition des créanciers de 30 jours, rapport du Commissaire aux Comptes/Apports et AGE d’approbation.